Durante la seconda guerra mondiale, dopo la caduta di Tobruk, il sergente Joe Gunn, comandante di un carro armato M3 Lee americano, si trova in Libia con la sua truppa. Lungo la ritirata nel deserto, raccoglie alcuni soldati alleati dispersi e un caporale sudanese con un prigioniero italiano. In difficoltà per la sete, il gruppo riesce a fermarsi presso un pozzo ma l'arrivo di un battaglione di tedeschi scatena una lotta disperata per il possesso dell'acqua in attesa dei rinforzi inglesi.